篇一：律师合法性审查意见书
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关于对《BOT项目特许经营协议》合法性进行审查的法
律
意
见
书
大连某某有限公司：
1.
我们确认，作为根据中华人民共和国有关法律设立的某某律师事务所并经持续注册的该所执业律师，我们具有就标题所述事宜提供法律咨询服务并出具本法律意见书的资格。
2.
3.
本法律意见书系根据贵公司于2009年5月10日提出的要求而出具。
我们理解，贵公司希望本所律师对贵公司拟签署的《大连市城市中心区生活垃圾焚烧处理（BOT）项目特许经营协议》（以下简称“《BOT项目特许经营协议》”）的合法性进行审查并就审查结果出具法律意见。
4.
本所律师审查的《BOT项目特许经营协议》系由贵公司在2008年4月10日提交的文本，它包括主协议及其下述十三个附件和一份备忘录：
（1）
附件1：生活垃圾供应处理与结算协议
（2）
附件2：技术方案
遮挡物，可删除
（3）
附件3：技术规范与设计要求
（4）
附件4：项目公司的建设与运营范围
（5）
附件5：特许经营授予方提供的设施及服务
（6）
附件6：项目公司章程
（7）
附件7：所需的营业执照、许可和批准
（8）
附件8：需预先批准、核准或备案的合同清单
（9）
附件9：项目实施计划表
（10）
附件10：保险清单
（11）
附件11：环境保护标准
（12）
附件12：备品备件及备用设备清单
（13）
附件13：协议提前终止的赔偿金额
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（14）
大连市城市中心区生活垃圾焚烧处理（BOT）项目相关事项备忘录
5.
除非另行说明，当本法律意见书所使用的词语与贵公司所提供的文件所使用的词语一致时，该词语与贵公司所提供的有关文件所使用的相同词语具有相同的含义。
6.
为出具本法律意见书，我们假设：（1）贵公司提供的文件、材料和情况是真实和完整的；（2）贵公司提供的副本材料或复印件与原件相符；（3）不存在任何与上述文件、材料和情况内容相反或相矛盾的文件、材料和情况。
7.
本法律意见书将以出具当日现行有效的中华人民共和国的法律和法规为基础和依据，在本法律意见书中，我们将不会适用或涉及其它国家或地区的法律。
8.
签发本法律意见书的律师基于上述前提和假设并应贵公司的要求，以本行业通行的勤勉尽责的专业标准对本法律意见书第4条所述贵公司提供的文件的合法性进行了审查并出具如下法律意见：
（1）特许经营权获得的合法性
本项目由投标人--日本国株式会社和大连某集团有限公司组成的联合体，根据大连市城市建设管理局（招标人）制作的招标文件的规定，按照中国法律规定的程序获得本项目特许经营权（成为中标人）。
（2）项目公司的主体资格
项目公司由中标人出资组建，业遮挡物，可删除
已按照中国法律的规定注册登记，为本项目的法人，有权力签署本项目特许经营协议及相关文件。
（3）项目文件
经审查特许经营协议（包括附件和备忘录），未发现该等特许经营协议（包括附件和备忘录）有违反法律、法规、规章、规范及规程的规定和要求之处。有鉴于此，贵公司作为本项目法人拟与特许经营权授予方签署的本项目特许经营协议（包括附件和备忘录）符合中国相关法律、法规、规章、规范及规程的有关规定，本律师对其内容的合法性予以确认。
-------------------------------------------------------------------------------除依据中国法律或法规的要求，需要向有关的监管机构提交本法律意见书外，本意见书限于，且仅限于贵公司就是否签署《BOT项目特许经营协议》决策时使用。未经本所书面同意，不应以任何方式将本法律意见书披露给第三方或用于其它用途。
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某某律师事务所（签章）
律师：
（签字）
3年
月
日
篇二：律师合法性审查意见书
审查起诉阶段律师意见书
审查起诉阶段律师意见书
第1篇：刘某某涉嫌合同诈骗罪
蚌埠市蚌山区人民检察院：
贵院办理的刘某某涉嫌合同诈骗罪一案，受刘某某亲属委托，安徽治邦律师事务所指派我担任刘某某辩护人。通过多次会见刘某某、到山东省某某县调查取证，结合侦查卷宗，辩护人对本案案情有了比较详细的了解和认识。当然，辩护人完全相信贵院检察人员的专业素养绝对在我之上，也知悉贵院对案件定性的标准把握非常之严格。之所以不惮于班门弄斧，主要还是基于对委托人的尽职尽责。
鉴于该案在客观上确实存在45万未能偿还（案发前）的事实，本意见书就仅从主观角度去探查刘某某究竟有无非法占有这45万元之故意，以及有无使用欺诈或诈骗手段与被害人签订这份合同。希望能对贵院审查该案有所助益。具体意见如下：
一、刘某某是否使用欺诈手段签订合同
根据起诉意见书，侦查机关认为刘某某采用虚假注册某某御丽中恒置业有限公司、虚构御隆学校建设项目，骗取被害人45万元保证金，因此侦查机关认为刘某某在签订合同过程中使用了欺诈手段。对此，辩护人认为侦查机关的这一指控很难成立。
1、关于虚假注册公司。现有证据表明，某某御丽中恒置业有限公司是经过某某县工商局登记注册的合法公司。侦查机关指控的虚假注册是指提供注册的部分文件不实、有抽逃注册资金行为，但
这一点即是现行比较普遍的现象，主要受公司登记管理法律法规的调整和处罚，这些行为与合同诈骗没有必然联系，不是合同诈骗罪的重点考察要素。
2、关于虚构御隆学校建设项目。辩护人两次到某某县调查取证，获得证实御隆学校建设项目的确存在的相关证据，如《投资办学协议书》等，并在侦查阶段即已提交给办案人员。审查起诉阶段，辩护人也将有关证据提交给了贵院。在补充侦查卷宗第2页，就有一份某某县政府出具的说明，证实某某县政府与某某御丽中恒置业有限公司签订过《投资办学协议书》，就御隆学校建设项目事宜进行过前期的筹备、协商，某某县政府并就此呈报上级部门请求批准但未获通过。因此，根据现有证据，御隆学校建设项目并非虚构。
3、刘某某是否使用其他手段欺诈控告人，诱使被害人签订合同？根据被害人自己的陈述可知，被害人与刘某某弟弟关系较好，通过刘某某弟弟得知刘某某在某某县有这样一个项目，并因此联系到刘某某。如此，我们就可有一个基本的判断：被害人对刘某某身份等基本信息，对刘某某在某某县从事房地产开发是有所知悉的。根据前述，御隆学校也非虚构。也就是说，双方签订合同之基础是御隆学校建设项目确实存在，在这个基础上签订的合同，就具备了基本的真实性。至于被害人报案时声称其如何如何受骗签订合同的言辞，已不重要。最不可靠的就是言辞证据，但客观事实不能任意改变。
通过以上简要分析，辩护人认为现有证据不能充分证明刘某某使用了欺诈手段签订合同。
二、刘某某是否具有非法占有之主观故意
这一点是影响合同诈骗罪能否成立的关键要素。本案刘某某欠债是事实，接下来为我们的任务就是要认定这个债的性质、合法占有还是非法占有、刘某某是否打算偿还这个债。如果刘某某从一开始就不打算要偿还这个债，那无疑就是诈骗。
1、刘某某欠债的性质分析，也就是收取这45万元保证金的性质。根据前述，刘某某与被害人签订的合同基础是存在的，合同内容是双方真实意思的反映，该合同具备真实性、合法性、有效性。刘某某依据合同约定先行收取45万元保证金，于法有据。刘某某收取45万元保证金，是基于正当的合同关系，是有根有据的合法占有。因此发生的争议，应属合同纠纷，刘某某是债务人，被害人是债权人。因此，这是一个普通的合同之债。
2、刘某某是否打算偿还这笔债务。对此，辩护人想从两个客观层面去探寻刘某某内在的心理状态。
第一个客观层面，刘某某投资开办某某御丽中恒置业有限公司，不是用以骗取他人钱财，而是准备通过实实在在的做事来获取应得的巨大利益。在此基础上，双方才签订的施工合同。为达成御隆学校建设项目顺利实施，刘某某在某某几年，投入大量人力、物力，结果损失惨重、血本无归，包括被害人的保证金。这个结果，显然不是刘某某要追求的。他要的是项目顺利上马、获取远超其投资的利润，这是任何一个投资人的正常心态。从投入来看，刘某某在某某的投入是远超他所收取到的保证金的。辩护人提交给贵院的相关账目资料
中，可以管窥投资的一斑。从这个客观层面上来看，45万元保证金远非刘某某投资置业公司的目的。同时，这些账目资料也可以反驳侦查机关起诉意见书中的保证金被其挥霍一空的观点。
第二个客观层面，刘某某没有采取任何躲避被害人追讨债务的行为。从刘某某收取保证金到案发，被害人始终是能联系到刘某某的，并知悉刘某某所在地。侦查卷宗中，刘某某于20ｘｘ年7月10日出具给被害人的一份欠条就是最好的证明。这份欠条透露出以下信息：刘某某认可这笔债务但目前无力偿还；被害人可以找得到刘某某。辩护人从这份欠条中还可以解读出一个信息：从xx年收取保证金到20ｘｘ年7月出具欠条这一时间跨度上看，刘某某始终认可这笔债务，没有企图逃避偿还这笔债务的迹象。债务纠纷中，不能因没有能力偿还就直接认定是诈骗，民刑界限必须要严格区分开。
通过这方面分析，辩护人的浅见是刘某某不具有非法占有之故意。
以上就是辩护人对本案的一些浅显认识，或许还有不全面之处，唯盼对贵院研究案情能起到一些作用，兼听则明。
此致
刘某某辩护人：ｘｘ律师
20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日
第2篇：包头刘某盗窃案律师意见书
包头市昆区人民检察院：
内蒙古钢苑律师事务所受刘某家属委托，指派张万军律师参与本案的刑事诉讼活动。辩护人认为：其一，因本案作案工具A形储铝模具经过特殊夹层加工，故被盗铝块价值计算依据应为该夹层可夹带的总量而非该A形储铝模具可装载的总量。其二，据计算，A形储铝模具可藏储铝块总量大约为80公斤，价值为1万多元，事实与理由如下：
一、本案A形储铝模具已被秘密改装过，利用该模具秘密窃出的铝块总量并非该模具表面呈现出的可装载总铝块量，而是被改装过暗槽部分可秘密截留的铝块总量。
据会见得知本案的事实是：三被告在A公司清洗波峰焊的过程中所使用的A形盛铝工具是经过秘密改装并增设暗槽的，本身其盛铝总量与市场上普通A形盛铝工具大致相同，但其本身盛铝总量与暗槽部分可秘密截留总铝量不是一个概念。事实上，本案被告是通过秘密截留经改装过的A形储铝模具的暗槽部分可藏储的铝块总量来实施盗窃行为的。那么，认定被盗财物总量即不能以该A形储铝模具的表面盛放总量为依据，而应该以该A形储铝模具暗槽部分的藏铝总量作为计算依据。
因此，我们认为，相关机关应对查获的《包头市公安局昆区分局扣押物品、文件清单》中编号为03、名称为A形不锈钢模具的工具进行切割解剖勘验以查明该盗窃工具的暗槽特征，如：长、宽、高；体积容量等细节特征，以确实计算被盗窃财物总量及价值总和情况来准确认定本案事实真相并确保本案判决的公正性。
二、本案现有证据无法证实被害单位遭窃铝块总量为180公斤。相反，结合现有证据尤其是各被告供述及特制A形带暗槽模具推算，本案被盗铝块总量大约为80公斤，价值大约为1万多元实属事实。
（一）刘某、李某二的供述一致供认：窃取铝块总量约为80公斤，卖出价钱为11000元。
刘某、李某二作为思想意志独立的人，在各自的供述中，两人对于窃取铝块的总重量及其卖出价钱的交代是相互吻合和相互印证的。因在被抓捕之后，两人单独关押不可能有机会串供，而未被抓捕之前，作为偶然性初犯的两人也不可能考虑到如何串供的问题。且刘某、李某二的供述不但各自前后一致，而且两人的供述能够相互印证以得出一致性结论。我们认为：此二人的交代可以作为认定本案被盗铝块重量和价值的重要参考依据之一。
（二）现有证据完全无法认定：被害单位报案所称损失180余公斤铝块的言论是事实。
被害单位报案时称共丢失铝180公斤，损失约3万多元，但这只是被害单位的单方陈述，而且属于言词证据，在没有其他证据予以证实的情况下，不能将此金额作为定案或起诉的依据。原因在于：
一方面，被害单位声称损失180公斤铝，但本案卷宗中却未见任何证据证实被害单位曾经持有180公斤铝，如：购货发票，盛铝工具波峰焊机，波峰焊机容量证明、经清洗后焊机内剩余存铝量、经清洗后焊机内被窃取铝量、铝的正常耗费量、正常铝的杂质渣滓含
量等。被害单位既没有持有180公斤铝的证据，也没有损失180公斤铝的证据，那么，如何报案为被窃180公斤铝呢？
另一方面，被害单位声称损失180公斤铝，但却未见被害单位提供确实可信的计算铝量损失的具体依据。正常情况下，计算被窃取的铝量应该遵循以下途径：波峰焊机总容铝量已被消耗量（焊机已售出使用很长时间）杂质渣滓量（不能被利用的铝）正常损耗量（铝为消耗品）=被窃取的铝量[注：代表减号]。
而据辩护人了解，被害单位报案时，不但未曾客观的减去焊机中已被本单位正常消耗掉的铝量、铝作为消耗品折损的量及不能利用的需排出的杂质渣滓的铝量，反而违背事实一再的将本单位的人工成本、维修成本甚至吃喝费用等间接成本都一并折算进被窃铝量里，被害单位会将被窃取的铝量报案成180公斤，其计算方式实在是令人叹为观止！！更何况即使被害单位报案属实，也只能证明被害单位丢失了180公斤铝，而不能证明这180公斤铝由刘某等人所窃。
（三）在现有供述仅能证实被窃取铝量为80公斤，而被害单位虽然声称丢失180公斤铝但未见任何证据证实的情况下，公安机关将被盗铝量认定为180公斤并且价值3万多元，究竟依据何在？
既然在被害单位报案所称的丢失180公斤铝根本不可信的情况下，公安机关即应该：
其一，对查获的A形储铝模具进行剖开勘验，以确切查明暗槽可藏铝的总量，以作为计算被窃取的铝块总量的参考依据之一；
其二，即应详细调查被害单位之所以报案称丢失180公斤
铝的证据何在，以作为计算被窃取的铝块总量的参考依据之二，如：调查被害单位是如何计算的；提取保存波峰焊机并调查清楚其体积、容量、购买使用时间等详细数据，并根据前述计算公式以核算出确切的被盗铝量；
其三，调查赃物铝块的购买者以确切查明赃物重量和出卖价值，以作为计算被窃取的铝块总量的参考依据之三；
在查清上述三项涉及定罪量刑的关键事实的基础上，再以公允的被盗铝块数量为样本进行价格鉴证才具有说服力和客观真实性，也才能对各被告人公正的定罪量刑。
三、本案被告盗窃的主观恶性不大，社会危害性相对较小，且有明显悔罪表现，可酌定从轻处罚。
刘某等人的盗窃行为属于临时起意，事先没有经过严密的预谋、策划和分工，也没有积极、有计划地去制造条件来帮助实现犯罪行为，而只是借工作的便利实施犯罪，并且犯罪对象是使用过一段时间已经损耗的生产材料，相对于以盗窃为生的犯罪来说，被告实施盗窃的主观恶性不大，社会危害性较小。
本案被告出于占便宜的心理而一时糊涂实施了盗窃，并且被告在被抓获后能如实供述自己的犯罪事实，认罪态度较好，并且有明显悔罪表现，对其从轻处罚不但不至于发生危害社会的恶果，反而有助于其改过自新。
希望贵院能够充分考虑并采纳本《律师意见书》所提意见，仔细核查有关事实并对涉案金额作出正确认定，以维护的合法权利。
内蒙古钢苑律师事务所
ｘｘｘ律师
20ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日
第3篇：漆ｘｘ贩卖毒品案
高新区人民检察院起诉科：
漆ｘｘ贩卖毒品一案，四川时代经纬律师事务所接受漆ｘｘ母亲的委托，指派我作为其代理律师，经过侦查阶段对漆ｘｘ的多次会见和审查起诉阶段对公安机关起诉意见书的研究，在对本案案情有了一定程度了解的基础上，本律师作为漆ｘｘ的辩护人，在审查起诉阶段提出如下辩护意见，并提交相关证据材料：
一、漆ｘｘ的学生身份问题。
漆ｘｘ在案发前的身份是中央广播电视大学重庆电大江津分校会计专业的学生，有漆ｘｘ的学生证(原件)和20ｘｘ年春终结性考试正式计划准考证为证(网上打印件)。辩护人通过这两份证据说明，漆ｘｘ不是社会无业人员，是电大学生，她是依靠父母自己没有经济来源的。
二.、95.94克K粉和67.24克冰毒是在成华区二十四城小区2期17栋1单元1605号房间被查获的，为准确地对漆ｘｘ定罪量刑，本案需要查清如下问题：这些毒品的所有者是谁?房屋的承租人是谁?漆ｘｘ和房屋承租人是什么关系?
1.根据20ｘｘ年3月5日雷ｘｘ通过四川伊诚房地产经纪
有限公司和袁ｘｘ签订的房屋租赁合同可以证明，1605号房屋是雷ｘｘ承租的。雷ｘｘ是否确有其人，根据租房合同上载明的身份证号和手机号是可以查证的。
2.根据漆ｘｘ的供述，涉案毒品系雷ｘｘ放在承租房屋的，结合漆ｘｘ是学生、没有独立的经济能力的情况，公诉机关应当查明涉案毒品的所有者是否是漆ｘｘ。
3.根据漆ｘｘ向律师的陈述，漆ｘｘ和雷ｘｘ是男女朋友关系，雷ｘｘ离异后追求漆ｘｘ2年多，最后双方形成恋人关系，漆ｘｘ吸毒也是因为认识雷ｘｘ后开始的，其毒品也是雷ｘｘ提供的。
三、漆ｘｘ被挡获时收缴的现金7万多元不属于涉案物品，是保险公司的理赔款，应当依法予以退还。
1.根据重庆交通行政执法总队高速公路第一支队十一大队的道路交通事故认定书，20ｘｘ年3月ｘｘ日ｘｘ时30分，钟x驾驶川AC931A牌轿车在在重庆绕城高速上发生了单车事故，导致车辆及路产受损，该车为范ｘｘ所有，但车是漆ｘｘ向范ｘｘ借的。交通事故发生后，漆ｘｘ的家人垫付了修理费后该车以10万元的价格转让给了漆ｘｘ的家人。
2.保险公司的赔付款包括两部分，一是对路产的赔付款xx元，另外一笔是对车辆的赔付款60193.00元，合计为62193.00。这笔款是保险公司通过范ｘｘ尾号为0589的工商银行转账，由于该车辆已经转让给漆ｘｘ家人而且修理费也是漆ｘｘ家人支付的，所以保险公司的赔付款也应当归漆ｘｘ家人。因此，范ｘｘ将保险公司赔付
转账的银行卡给了漆ｘｘ，在案发前，漆ｘｘ从范ｘｘ的银行卡将现金取出放在1605号承租房内，从尾号为0589的银行卡交易明细可以证明上述现金不是涉案物品。相关证据为0ｘｘ1154号理赔通知书、0097758号机动车辆保险赔款计算书、0ｘｘ1153赔款通知书、0097757机动车辆保险赔款计算书、范ｘｘ行驶证、行政处罚决定书、尾号为0589工商银行交易明细(需查证)
四、被查获的毒品K粉195.94克、冰毒67.24克不能简单地像起诉意见书那样认定为是用于贩卖
1.漆ｘｘ曾经分三次将价值1800元的冰毒贩卖给吸毒人员刘x，但这三次都是刘x主动上门找雷ｘｘ买的，由于雷ｘｘ在漆ｘｘ4月20日到成都所承租的房屋后就消失了，从此杳无音讯，漆ｘｘ认识刘x，漆ｘｘ将刘x所需的毒品卖给了刘x，应该说这三次都是漆ｘｘ帮助雷ｘｘ代卖的，对漆ｘｘ的这三次出售行为构成贩卖毒品罪辩护人没有异议。由于被查获的毒品不是漆ｘｘ所有，而且以贩养吸是行为人既贩卖毒品又吸食、注射毒品，以贩毒所得作为吸食毒品的主要经济来源，因此不能按照以贩养吸的相关规定，将被查获的毒品数量认定为犯罪(贩卖)的数量。
2.如果查证属实雷ｘｘ系贩卖、运输、制造的，而且毒品系雷ｘｘ所有，那根据《刑法》第三百四十九条的规定，漆ｘｘ应当构成窝藏、转移、隐瞒毒品、毒赃罪。
3.如果不能查实雷ｘｘ的身份，对在承租房间内查获的195.94克K粉及67.25克冰毒应当按照非法持有毒品罪来定罪量刑
(并酌情考虑漆ｘｘ在进入房间前毒品已经存在、毒品没有流入社会的情节)。
综上所述，检察机关应当客观全面审查本案的案件证据，既要收集被告人有罪的证据，也要收集被告人无罪和罪轻的证据，希望检察机关对辩护人提出的上述辩护意见予以考虑，对辩护人提交的上述证据予以核实。
此致
ｘｘ律师
20ｘｘ.ｘｘ.ｘｘ
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